Обзор практики корпоративного управления в российских публичных обществах, подготовленный на основе отчетов за 2020 год.
В условиях пандемии многим компаниям было затруднительно проводить общие собрания акционеров и заседания совета директоров в очной форме, что отразилось на среднем уровне внедрения принципов Кодекса. Однако одновременно увеличилось число обществ, где не менее трети состава в органах правления приходится на независимых директоров.
Согласно экспертной оценке, качество приведенных публичными акционерными обществами объяснений, почему они не соблюдают или частично соблюдают Кодекс, постепенно продолжает улучшаться. При этом растет количество тех, кто дает полные и понятные ответы.
В обзоре Банк России также разъясняет некоторые вопросы, поступившие от компаний. В частности, уделяется внимание теме преемственности совета директоров, организации внутреннего аудита, дивидендной политике, раскрытию информации о деятельности обществ.
В мониторинге регулятора участвовало 66 компаний из первого и второго эшелона Московской Биржи и 149 обществ из третьего эшелона.
Обзор состоит из трех глав:
1.Развитие регулирования в сфере корпоративных отношений
1.1. Обзор ключевых изменений российского регулирования
1.2. Обзор рекомендаций Банка России.
1.3. Обзор ключевых изменений в международной практике корпоративного управления.
2. Внедрение принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного управления обществами, акции которых допущены к организованным торгам, и оценка качества объяснений причин несоблюдения (частичного соблюдения)
указанных принципов и рекомендаций.
2.1. Обзор практики внедрения принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного
управления и оценка качества объяснений причин несоблюдения (частичного
соблюдения) указанных принципов и рекомендаций акционерными обществами,
акции которых включены в котировальные списки ПАО Московская Биржа.
2.2. Обзор практики внедрения принципов и рекомендаций Кодекса корпоративного
управления и оценка качества объяснений причин несоблюдения указанных
принципов и рекомендаций обществами, акции которых включены в третий уровень
списка ценных бумаг, допущенных к торгам ПАО Московская Биржа.
3. Рекомендации по внедрению принципов Кодекса корпоративного
управления.
В частности упоминается о необходимости раскрытия нефинансовой отчетности :
"В целях повышения качества раскрытия обществами нефинансовой информации Банком России разработаны рекомендации (Информационное письмо Банка России от 12.07.2021 № ИН-06-28/49 «О рекомендациях по раскрытию публичными акционерными обществами нефинансовой информации, связанной с деятельностью таких обществ») по раскрытию нефинансовой информации. Согласно указанным рекомендациям, основным документом, в котором обществам рекомендуется обеспечить раскрытие нефинансовой информации, является годовой отчет. Вместе с тем в целях обеспечения гибкости и удобства предоставления заинтересованным лицам нефинансовой информации общества вправе самостоятельно определять документ, в котором будет раскрываться нефинансовая информация, – годовой отчет акционерного общества, отчет об устойчивом развитии, экологический отчет, отчет о корпоративной социальной ответственности и иные формы отчетов, включающих информацию об ESG-факторах".
И про внутренний аудит:
C 1 января 2021 года во всех публичных акционерных обществах для оценки надежности и эффективности управления рисками и внутреннего контроля должен осуществляться внутренний аудит, а совет директоров общества как орган управления, к компетенции которого относится определение принципов и подходов к организации в обществе внутреннего аудита, должен утвердить внутренние документы общества, определяющие политику общества в области организации и осуществления внутреннего аудита.
В случае если указанными документами общества предусмотрена возможность осуществления внутреннего аудита иным юридическим лицом, совет директоров общества должен определить такое лицо и условия договора с ним. По результатам анализа реализуемых обществами практик организации и осуществления внутреннего аудита обращаем внимание на следующие аспекты:
1. Политика внутреннего аудита является верхнеуровневым документом, определяющим цели, задачи и функции внутреннего аудита, способ организации внутреннего аудита в обществе, подотчетность и порядок контроля обеспечения и повышения качества внутреннего аудита, основные принципы организации и функционирования внутреннего аудита, а также роль совета директоров в построении функции внутреннего аудита в обществе. Внутренний аудитор или в случае формирования – подразделение, ответственное за организацию и осуществление внутреннего аудита, играют одну из ключевых ролей в реализации политики внутреннего аудита.
Положение о подразделении, осуществляющем внутренний аудит, разрабатывается в развитие политики внутреннего аудита и должно определять его цели и задачи, права и обязанности сотрудников подразделения и описывать процессы функционирования этого подразделения. Таким образом, общество в политике внутреннего аудита определяет, как организован внутренний аудит, а в положении о подразделении, осуществляющем внутренний аудит, − кем в обществе осуществляется внутренний аудит. В связи с изложенным политика внутреннего аудита и положение о подразделении, осуществляющем внутренний аудит, представляются самостоятельными отдельными документами.
Одновременно обращаем внимание на то, что определение политики в области управления рисками и внутреннего контроля и политики внутреннего аудита также представляется целесообразным осуществлять в отдельных документах общества.
Кроме того, поскольку организация и осуществление внутреннего аудита в обществе зависят от условий ведения бизнеса, вызовов внешней среды, специфики деятельности общества, требований законодательства, структуры акционерного капитала и так далее, обществам рекомендуется на периодической основе оценивать эффективность и актуальность политики внутреннего аудита, принимая во внимание как международные стандарты осуществления внутреннего аудита, требования законодательства Российской Федерации, так и лучшие практики организации внутреннего аудита и потребности общества в краткосрочной и долгосрочной перспективе, и в целях отражения актуальных подходов в области внутреннего аудита вносить соответствующие изменения в политику внутреннего аудита.
2. В случае если совет директоров общества определил, что оптимальным для данного общества способом организации внутреннего аудита является привлечение иного юридического лица (внешней организации), то обществу, учитывая положения Кодекса, рекомендуется убедиться в независимости и объективности, профессионализме и компетенции такой организации и ее персонала, вовлеченного во взаимодействие с обществом.
Кроме того, при организации и осуществлении внутреннего аудита посредством привлечения внешней организации следует исключить факторы, влекущие возникновение у такой организации конфликта интересов любого рода в связи с выполнением функций внутреннего аудита.
Наличие конфликта интересов как такового не позволяет обеспечить независимость осуществления внутреннего аудита. В связи с этим совету директоров рекомендуется провести оценку внешней организации на предмет наличия конфликта интересов с обществом, включая наличие связанности с акционерами, лицами, контролирующими общество, и акционерами его подконтрольных обществ.
В частности, обращаем внимание на то, что осуществление внутреннего аудита посредством привлечения организации, под контролем которой находится общество, не обеспечивает, по мнению Банка России, должной независимости внутреннего аудита от одного из контролирующих лиц. В случае участия контролирующего лица в осуществлении и организации функции внутреннего аудита в обществах, в акционерном капитале которых также участвуют миноритарные акционеры, следует соблюдать основополагающие принципы организации и осуществления внутреннего аудита.
Источник: