История вопроса:
Александров Александр Витальевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Мартиросову Андрею Андреевичу, Спектору Борису Ефимовичу, Горбенко Игорю Владимировичу, Динес Игорю Юрьевичу, Деменко Андрею Николаевичу, Васильеву Андрею Александровичу о солидарном взыскании 19 698 180 рублей 30 копеек неустойки за недостоверные заверения об обстоятельствах по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Трастфорекс».
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2022, в удовлетворении требований отказано.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2023 № 305-ЭС22-17862 жалоба вместе с делом № А40-167835/2021 Арбитражного суда города Москвы переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Нюансы:
🔍Как следует из материалов дела и обжалуемых актов, Александров А.В. (покупатель) приобрел по договорам купли-продажи от 30.08.2018 у компании «Крисалайд Трейдинг Лимитед» (продавец) 81,23982829% долей уставного капитала Общества за 102 155 966 рублей 96 копеек; у Спектора Б.Е., Горбенко И.В., Динеса И.Ю., Деменко А.Н., Васильева А.А., Мартиросова А.А. (продавцы) 18,76017171% долей уставного капитала Общества за 19 698 180 рублей 30 копеек. Запись о приобретении истцом 100% долей в уставном капитале Общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц. Заключенный с ответчиками – физическими лицами договор купли-продажи долей от 30.08.2018 (далее – Договор) содержит ряд данных продавцами заверений об обстоятельствах (пункты 2.1.6, 2.1.7).
🔍В соответствии с пунктом 2.1.6 Договора продавец заверяет, что к Обществу третьими лицами (в том числе бывшими участниками Общества), продавцом, а также аффилированными лицами продавца не будут предъявлены какие-либо претензии (или) требования, включая претензии налоговых или каких-либо иных органов, в отношении финансово-хозяйственной деятельности Общества, которая осуществлялась Обществом до момента удостоверения настоящего договора.
В соответствии с пунктом 2.1.7 Договора продавец заверяет, что на момент удостоверения настоящего Договора и до момента перехода права собственности на долю от продавца к покупателю, Общество будет являться профессиональным участником рынка ценных бумаг и иметь право осуществлять деятельность форекс-дилера на основании лицензии Центрального банка Российской Федерации (далее – Центробанк России) от12.05.2016 № 045-13981-020000, а также будет соответствовать всем лицензионным требованиям для осуществления такой деятельности.
🔍По результатам проверочных мероприятий на основании Приказа Центробанка России от 27.12.2018 № ОД-3360 и Уведомления от 28.12.2018 № 55-1-1-1/2929 у Общества была аннулирована лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг в связи с допущенными в течение 2018 года нарушениями требований законодательства.
🔍Отказывая в удовлетворении требований, суды руководствовались статьей 431.2 Гражданского кодекса, статьями 39.1, 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», разъяснениями, изложенными в пунктах 34, 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), и исходили из того, что заверения могут быть даны только о конкретных свершившихся фактах, за достоверность которых сторона и должна нести ответственность перед контрагентом, а все последствия от результатов деятельности хозяйственного общества, не связанные с деятельностью продавцов долей участия в Обществе, возникают у покупателя, который в таком случае не вправе требовать уплаты неустойки.
🔍В пункте 34 Постановления № 49 разъяснено, что сторона договора, явно и недвусмысленно заверившая другую сторону об обстоятельствах, тем самым, принимает на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. В случае, когда сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе и иных законах, а также статьей 431.2 названного Кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью 8 и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.
🔍В договоре об отчуждении долей в уставном капитале отсутствует условие о том, что требования, вытекающие из несоответствия действительности заверений, данных гражданами – продавцами, могут быть предъявлены Александровым А.В. только при условии оспаривания в судебном порядке актов контролирующих органов, в том числе Центробанка России.
🔍Судами не учтено, что согласно статье 322 Гражданского кодекса солидарная обязанность возникает не только в установленных законом случаях, но также в случае, если она предусмотрена договором, принимая во внимание то, что пунктом 2.6 Договора прямо установлено солидарное взыскание неустойки.
☝️Наши партнеры - адвокаты московской коллегии сопровождают вашу организацию не только на стадии суда, но и в текущей деятельности, что позволяет минимизировать операционные риски и финансовые потери.
Адвокаты, которые сопровождают вашу организацию, имеют огромный практический опыт работы, в том числе корпоративными юристами с опытом разработки сложных юридических конструкций 📑. Главное, что наши адвокаты могут обеспечить вам защиту ваших конституционных прав не привлекая лишних специалистов.
🛡Работая с нами и нашими партнерами, вы экономите время, деньги и нервы, а также ограничиваете круг лиц, которые погружены в ваши коммерческие тайны. Помните, что любое дело индивидуально, и любые рекомендации по делу можно предлагать только после ознакомления с документами.
Александров Александр Витальевич обратился в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Мартиросову Андрею Андреевичу, Спектору Борису Ефимовичу, Горбенко Игорю Владимировичу, Динес Игорю Юрьевичу, Деменко Андрею Николаевичу, Васильеву Андрею Александровичу о солидарном взыскании 19 698 180 рублей 30 копеек неустойки за недостоверные заверения об обстоятельствах по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Трастфорекс».
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2022 и постановлением Арбитражного суда Московского округа от 06.06.2022, в удовлетворении требований отказано.
Определением Верховного Суда Российской Федерации от 23.01.2023 № 305-ЭС22-17862 жалоба вместе с делом № А40-167835/2021 Арбитражного суда города Москвы переданы для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Нюансы:
🔍Как следует из материалов дела и обжалуемых актов, Александров А.В. (покупатель) приобрел по договорам купли-продажи от 30.08.2018 у компании «Крисалайд Трейдинг Лимитед» (продавец) 81,23982829% долей уставного капитала Общества за 102 155 966 рублей 96 копеек; у Спектора Б.Е., Горбенко И.В., Динеса И.Ю., Деменко А.Н., Васильева А.А., Мартиросова А.А. (продавцы) 18,76017171% долей уставного капитала Общества за 19 698 180 рублей 30 копеек. Запись о приобретении истцом 100% долей в уставном капитале Общества внесена в Единый государственный реестр юридических лиц. Заключенный с ответчиками – физическими лицами договор купли-продажи долей от 30.08.2018 (далее – Договор) содержит ряд данных продавцами заверений об обстоятельствах (пункты 2.1.6, 2.1.7).
🔍В соответствии с пунктом 2.1.6 Договора продавец заверяет, что к Обществу третьими лицами (в том числе бывшими участниками Общества), продавцом, а также аффилированными лицами продавца не будут предъявлены какие-либо претензии (или) требования, включая претензии налоговых или каких-либо иных органов, в отношении финансово-хозяйственной деятельности Общества, которая осуществлялась Обществом до момента удостоверения настоящего договора.
В соответствии с пунктом 2.1.7 Договора продавец заверяет, что на момент удостоверения настоящего Договора и до момента перехода права собственности на долю от продавца к покупателю, Общество будет являться профессиональным участником рынка ценных бумаг и иметь право осуществлять деятельность форекс-дилера на основании лицензии Центрального банка Российской Федерации (далее – Центробанк России) от12.05.2016 № 045-13981-020000, а также будет соответствовать всем лицензионным требованиям для осуществления такой деятельности.
🔍По результатам проверочных мероприятий на основании Приказа Центробанка России от 27.12.2018 № ОД-3360 и Уведомления от 28.12.2018 № 55-1-1-1/2929 у Общества была аннулирована лицензия профессионального участника рынка ценных бумаг в связи с допущенными в течение 2018 года нарушениями требований законодательства.
🔍Отказывая в удовлетворении требований, суды руководствовались статьей 431.2 Гражданского кодекса, статьями 39.1, 44 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг», разъяснениями, изложенными в пунктах 34, 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 25.12.2018 № 49 «О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора» (далее – Постановление № 49), и исходили из того, что заверения могут быть даны только о конкретных свершившихся фактах, за достоверность которых сторона и должна нести ответственность перед контрагентом, а все последствия от результатов деятельности хозяйственного общества, не связанные с деятельностью продавцов долей участия в Обществе, возникают у покупателя, который в таком случае не вправе требовать уплаты неустойки.
🔍В пункте 34 Постановления № 49 разъяснено, что сторона договора, явно и недвусмысленно заверившая другую сторону об обстоятельствах, тем самым, принимает на себя ответственность за соответствие заверения действительности дополнительно к ответственности, установленной законом или вытекающей из существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств. В случае, когда сторона договора заверила другую сторону об обстоятельствах, непосредственно относящихся к предмету договора, последствия недостоверности заверения определяются правилами об отдельных видах договоров, содержащимися в Гражданском кодексе и иных законах, а также статьей 431.2 названного Кодекса, иными общими положениями о договоре и обязательствах. Равным образом такой подход применяется к случаям, когда продаются акции или доли участия в обществах с ограниченной ответственностью 8 и продавец предоставляет информацию в отношении характеристик хозяйственного общества и состава его активов.
🔍В договоре об отчуждении долей в уставном капитале отсутствует условие о том, что требования, вытекающие из несоответствия действительности заверений, данных гражданами – продавцами, могут быть предъявлены Александровым А.В. только при условии оспаривания в судебном порядке актов контролирующих органов, в том числе Центробанка России.
🔍Судами не учтено, что согласно статье 322 Гражданского кодекса солидарная обязанность возникает не только в установленных законом случаях, но также в случае, если она предусмотрена договором, принимая во внимание то, что пунктом 2.6 Договора прямо установлено солидарное взыскание неустойки.
☝️Наши партнеры - адвокаты московской коллегии сопровождают вашу организацию не только на стадии суда, но и в текущей деятельности, что позволяет минимизировать операционные риски и финансовые потери.
Адвокаты, которые сопровождают вашу организацию, имеют огромный практический опыт работы, в том числе корпоративными юристами с опытом разработки сложных юридических конструкций 📑. Главное, что наши адвокаты могут обеспечить вам защиту ваших конституционных прав не привлекая лишних специалистов.
🛡Работая с нами и нашими партнерами, вы экономите время, деньги и нервы, а также ограничиваете круг лиц, которые погружены в ваши коммерческие тайны. Помните, что любое дело индивидуально, и любые рекомендации по делу можно предлагать только после ознакомления с документами.