История вопроса:
общество с ограниченной ответственностью «Дезэффект» (место нахождения: 160002, г. Вологда, Поселковый пер., д. 7, кв. 55; ОГРН 1133525014347, ИНН 3525306650; далее – Общество, ООО «Дезэффект») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к Комаровой Маргарите Павловне о взыскании 3 704 000 руб. убытков.
Протокольным определением от 27.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Бахтенкова Татьяна Юрьевна.
Определением суда от 03.02.2022 по ходатайству Бахтенковой Т.Ю. в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве соистца привлечена Бахтенкова Т.Ю.
В порядке статьи 49 АПК РФ судом принято уточнение исковых требований в части размера; Бахтенкова Т.Ю. просила взыскать с ответчика 3 470 000 руб.
Определением суда от 07.07.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области.
Определением суда от 10.10.2022 исковые требования Общества оставлены без рассмотрения; Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (определение 14.09.2022).
Решением от 08.11.2022 исковые требования удовлетворены частично; с Комаровой М.П. в пользу ООО «Дезэффект» взыскано 2 359 245 руб. 90 коп. убытков; в удовлетворении остальной части иска отказано; с Комаровой М.П. в пользу Бахтенковой Т.Ю. взыскано 27 434 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
Нюансы:
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Бахтенкова Т.Ю. и Комарова М.П. являются участниками Общества с размером долей в уставном капитале у каждого по 50 %.
Генеральным директором Общества с 18.09.2015 является Комарова М.П.
В соответствие с выпиской из расчетного счета Общества, открытого в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» (далее – Банк), Общество в период с 01.12.2020 по 31.12.2020 перечисляло физическим лицам денежные средства по реестрам заработной платы.
На лицевой счет Комаровой М.П. в 2020 году Общество перечислило 4 070 000 руб. аванса по заработной плате и заработной платы.
В обоснование исковых требований Бахтенкова Т.Ю. ссылалась на незаконность выплат в 2020 году Комаровой М.П., исполнявшей обязанности генерального директора Общества, самой себе денежных средств с назначением платежей – заработная плата. Вместе с тем установление размера вознаграждения членов исполнительного органа Общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества. Соответствующего решения общим собранием не принималось. Не оспаривая размер ежемесячной заработной платы директора (50 000 руб.), истец утверждал, что разница между выплаченными Комаровой М.П. денежными средствами и заработной платой, подлежащей выплате, является убытками, причиненными Обществу.
Удовлетворяя иск в обжалуемой части, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Для возмещения убытков истец должен представить доказательства их наличия в заявленном размере, доказать вину ответчика в причинении убытков, а также причинную связь между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.
Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
В силу пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Согласно пункту 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пункты 3, 4 Постановления № 62).
В данном случае Общество считает, что ему причинены убытки в результате выплаты ответчику заработной платы в необоснованном размере, ссылаясь на устав Общества, отсутствие соответствующих решений общего собрания участников, а также справку о доходах за 2020 год по форме 2-НДФЛ, в которой отражен ежемесячный доход ответчика в размере 25 000 руб.
Применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам, суд первой инстанции правомерно и мотивированно посчитал, что Комарова М.П., приняв единолично решение о выплате себе спорных сумм, действовала неразумно, неправомерно распорядилась денежными средствами Общества, чем причинила ему убытки.
Положениями устава предусмотрено, что руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором, подотчетным общему собранию участников. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится установление размера вознаграждения и денежных компенсаций руководителя.
Суд постановил: решение Арбитражного суда Вологодской области от 08 ноября
2022 года по делу № А13-13901/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Комаровой Маргариты Павловны – без удовлетворения.
общество с ограниченной ответственностью «Дезэффект» (место нахождения: 160002, г. Вологда, Поселковый пер., д. 7, кв. 55; ОГРН 1133525014347, ИНН 3525306650; далее – Общество, ООО «Дезэффект») обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с исковым заявлением к Комаровой Маргарите Павловне о взыскании 3 704 000 руб. убытков.
Протокольным определением от 27.12.2021 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Бахтенкова Татьяна Юрьевна.
Определением суда от 03.02.2022 по ходатайству Бахтенковой Т.Ю. в порядке статьи 46 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) к участию в деле в качестве соистца привлечена Бахтенкова Т.Ю.
В порядке статьи 49 АПК РФ судом принято уточнение исковых требований в части размера; Бахтенкова Т.Ю. просила взыскать с ответчика 3 470 000 руб.
Определением суда от 07.07.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 11 по Вологодской области.
Определением суда от 10.10.2022 исковые требования Общества оставлены без рассмотрения; Общество привлечено к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора (определение 14.09.2022).
Решением от 08.11.2022 исковые требования удовлетворены частично; с Комаровой М.П. в пользу ООО «Дезэффект» взыскано 2 359 245 руб. 90 коп. убытков; в удовлетворении остальной части иска отказано; с Комаровой М.П. в пользу Бахтенковой Т.Ю. взыскано 27 434 руб. расходов по оплате государственной пошлины.
Нюансы:
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, Бахтенкова Т.Ю. и Комарова М.П. являются участниками Общества с размером долей в уставном капитале у каждого по 50 %.
Генеральным директором Общества с 18.09.2015 является Комарова М.П.
В соответствие с выпиской из расчетного счета Общества, открытого в публичном акционерном обществе «Сбербанк России» (далее – Банк), Общество в период с 01.12.2020 по 31.12.2020 перечисляло физическим лицам денежные средства по реестрам заработной платы.
На лицевой счет Комаровой М.П. в 2020 году Общество перечислило 4 070 000 руб. аванса по заработной плате и заработной платы.
В обоснование исковых требований Бахтенкова Т.Ю. ссылалась на незаконность выплат в 2020 году Комаровой М.П., исполнявшей обязанности генерального директора Общества, самой себе денежных средств с назначением платежей – заработная плата. Вместе с тем установление размера вознаграждения членов исполнительного органа Общества относится к исключительной компетенции общего собрания участников Общества. Соответствующего решения общим собранием не принималось. Не оспаривая размер ежемесячной заработной платы директора (50 000 руб.), истец утверждал, что разница между выплаченными Комаровой М.П. денежными средствами и заработной платой, подлежащей выплате, является убытками, причиненными Обществу.
Удовлетворяя иск в обжалуемой части, суд первой инстанции правомерно руководствовался следующим.
В силу пунктов 1 и 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
Под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Для возмещения убытков истец должен представить доказательства их наличия в заявленном размере, доказать вину ответчика в причинении убытков, а также причинную связь между возникновением убытков и виновными действиями ответчика.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 ГК РФ юридическое лицо действует через органы, образование и действие которых определяется законом и учредительными документами юридического лица.
Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу (пункт 3 статьи 53 ГК РФ).
В силу пунктов 1 и 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно. Члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий несут ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу их виновными действиями (бездействием), если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.
Согласно пункту 3 статьи 44 Закона № 14-ФЗ при определении оснований и размера ответственности членов совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа общества, членов коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющего должны быть приняты во внимание обычные условия делового оборота и иные обстоятельства, имеющие значение для дела.
При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) последнего с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей.
Согласно разъяснениям, приведенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее – Постановление № 62), в силу пункта 5 статьи 10 ГК РФ истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.
Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В случае отказа директора от дачи пояснений или их явной неполноты, если суд сочтет такое поведение директора недобросовестным (статья 1 ГК РФ), бремя доказывания отсутствия нарушения обязанности действовать в интересах юридического лица добросовестно и разумно может быть возложено судом на директора.
Добросовестность и разумность при исполнении возложенных на директора обязанностей заключаются в принятии им необходимых и достаточных мер для достижения целей деятельности, ради которых создано юридическое лицо. Неразумность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах (пункты 3, 4 Постановления № 62).
В данном случае Общество считает, что ему причинены убытки в результате выплаты ответчику заработной платы в необоснованном размере, ссылаясь на устав Общества, отсутствие соответствующих решений общего собрания участников, а также справку о доходах за 2020 год по форме 2-НДФЛ, в которой отражен ежемесячный доход ответчика в размере 25 000 руб.
Применительно к установленным при рассмотрении дела обстоятельствам, суд первой инстанции правомерно и мотивированно посчитал, что Комарова М.П., приняв единолично решение о выплате себе спорных сумм, действовала неразумно, неправомерно распорядилась денежными средствами Общества, чем причинила ему убытки.
Положениями устава предусмотрено, что руководство текущей деятельностью Общества осуществляется генеральным директором, подотчетным общему собранию участников. К исключительной компетенции общего собрания участников Общества относится установление размера вознаграждения и денежных компенсаций руководителя.
Суд постановил: решение Арбитражного суда Вологодской области от 08 ноября
2022 года по делу № А13-13901/2021 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу Комаровой Маргариты Павловны – без удовлетворения.
Наши партнеры - адвокаты московской коллегии сопровождают вашу организацию не только на стадии суда, но и в текущей деятельности, что позволяет минимизировать налоговые риски и финансовые потери.
Адвокаты, которые сопровождают вашу организацию,имеют огромный практический опыт работы, в том числе налоговыми консультантами👮🏻.
🛡Работая с нами и нашими партнерами, вы экономите время, деньги и нервы, а также ограничиваете круг лиц, которые погружены в ваши коммерческие тайны.
Адвокаты, которые сопровождают вашу организацию,имеют огромный практический опыт работы, в том числе налоговыми консультантами👮🏻.
🛡Работая с нами и нашими партнерами, вы экономите время, деньги и нервы, а также ограничиваете круг лиц, которые погружены в ваши коммерческие тайны.