Как установлено судами и подтверждается материалами дела, начиная с июня 2014 года Струков А.В. являлся генеральным директором закрытого акционерного общества «ЦНТ «Парус», а с мая 2017 года в связи с реорганизацией в форме преобразования - генеральным директором общества «ЦНТ Плюс». Трудовые правоотношения со Струковым А.В. прекращены 31.12.2019 в связи с истечением срока трудового договора. В ходе внутренней проверки финансово-хозяйственной деятельности общества «ЦНТ Плюс» за 2018-2019 годы истцом установлено, что в 2018 и 2019 годах Струков А.В. издавал приказы о начислении себе и получал вознаграждение за труд (заработную плату и иные выплаты) в большем размере, чем это предусмотрено трудовыми договорами, заключенными с ним, а также локальными нормативными актами юридического лица.
В обоснование иска общество «ЦНТ Плюс» указывало, что положения Устава общества не предоставляли генеральному директору право 3 устанавливать премии в отношении себя лично и премировать себя по своему усмотрению без согласия участников. При этом общее собрание участников общества «ЦНТ Плюс» не принимало решений о премировании ответчика и выплате ему зарплаты в повышенном размере. Таким образом, Струков А.В произвольно, без соответствующих решений участников общества «ЦНТ Плюс», начислял и выплачивал себе заработную плату в увеличенном размере по сравнению с условиями трудовых договоров, по сути допустив уменьшение имущества возглавляемого им юридического лица без законных на то оснований на сумму 14 843 056 руб. 35 коп.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2021, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022, в удовлетворении исковых требований отказано. Арбитражный суд Московского округа постановлением от 05.04.2022 оставил решение суда от 19.11.2021 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.01.2022 без изменения.
Нюансы:
📌Из фидуциарной природы отношений между единоличным исполнительным органом общества и нанявшим его участниками общества, не вытекает право генерального директора самостоятельно, в отсутствие на то волеизъявления участников, определять условия выплаты вознаграждения за исполнение собственных обязанностей, включая определение размера вознаграждения, его пересмотр.
📌В соответствии с законом решение вопросов, связанных с установлением и увеличением вознаграждения генерального директора относится к компетенции общего собрания участников общества, либо в отдельных случаях - может относиться к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества (пункты 1 и 4 статьи 40 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, статья 275 Трудового кодекса).🔖Следовательно, генеральный директор вправе издавать приказы о применении мер поощрения в отношении подчиненных ему работников 5 общества, но не в отношении самого себя. Иное приводило бы к конфликту интересов.
📌В случае самостоятельного увеличения генеральным директором хозяйственного общества размера своего вознаграждения и издания приказа о собственном премировании без согласия (одобрения) вышестоящего органа управления общества, он может быть привлечен к имущественной ответственности на основании пункта 1 статьи 531 Гражданского кодекса, поскольку такое поведение само по себе нарушает интересы общества (его участников), не отвечая критерию (требованию) добросовестного ведения дел общества.
📌Настоящий спор об ответственности единоличного исполнительного органа перед обществом и его участниками за ненадлежащее управление вверенным ему обществом в части осуществления себе выплат, несогласованных (неодобренных) вышестоящим органом управления общества, является корпоративным, не относится к спорам о материальной ответственности генерального директора, как работника, за вред, причиненный имуществу юридического лица.
Коллегия ВС РФ определила: решение Арбитражного суда города Москвы от 19.11.2021, постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 26.01.2022 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 05.04.2022 по делу № А40-121758/2021 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд города Москвы (следующее заседание 02/02/2023 года)