Между Банком (НБ Траст в настоящий момент)и Должником (ООО Балтика) был заключен договор кредитной линии. Определением суда первой инстанции по настоящему делу вытекающие из указанного кредита требования Банка включены в реестр требований кредиторов.
В целях обеспечения исполнения обязательств по кредиту Сайниколл Инвестментс Лимитед передала Банку в залог семь простых векселей самого Должника по договору заклада векселей.
Суды установили, что векселя содержат залоговый индоссамент: «платите приказу Банка, валютный залог». Полагая, что наличие подобного индоссамента дает право на взыскание долга с векселедателя, Банк обратился с настоящим заявлением в арбитражный суд.
Суды трех инстанций включили требование Банка в реестр.
Как следует из материалов дела, между банком и должником 17.08.2012 заключен договор кредитной линии № КЛ 23/07-12. Согласно условиям кредитного договора (пункт 1.1.) банк предоставил должнику денежные средства в виде кредитной линии с лимитом выдачи на сумму 1 621 млн рублей на срок с 17.08.2012 по 16.08.2016. Денежные средства банк предоставлял траншами на расчетный счет должника, открытый у кредитора. Цель кредитования - пополнение оборотных средств должника (инвестиции застройки). Должник в свою очередь со своей стороны обязательства не выполнил, в связи с чем образовалась задолженность.
В обеспечение исполнения обязательств должника по договору кредитной линии от 17.08.2012 № КЛ 23/07-12 между банком и Компанией Сайниколл Инвестментс Лимитед заключен договор заклада векселей № КЛ 23/07-34-12 от 20.02.2013 на сумму 871 257 670 рублей 16 копеек, по условиям которого в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения должником обеспеченных обязательств по кредитному договору, банк имеет право удовлетворить свои требования по обеспеченным обязательствам путем прямого истребования по векселям у векселедателя либо любого обязанного лица по векселям лица, в порядке, установленном вексельным законодательством (пункт 3.1. договора заклада векселей).
Согласно пункту 1 статьи 16 Положения о векселе лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым. Переданные Компанией Сайниколл Инвестментс Лимитед Банку в залог 7 простых векселей ООО «Балтика» по договору заклада векселей 4 А32-27828/2015 № КЛ 23/07-З4-12 от 20.02.2013 содержат залоговый индоссамент: «платите приказу «НОМОС-БАНК» (ОАО), 109240, Москва, ул. Верхняя Радищевская, д. 3, стр. 1, валюта в залог». По смыслу статьи 19 Положения векселедержатель, в пользу которого совершен залоговый индоссамент, вправе реализовать свои права посредством прямого истребования исполнения по векселю, не прибегая к порядку, предусмотренному пунктом 1 статьи 350 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Постановлением апелляционного суда от 09.03.2017 установлено, что между компанией Сайниколл Инвестментс Лимитед и должником заключено 6 соглашений о новации №№ 1-6 от 20 августа 2012 г., прекративших существовавшие между сторонами обязательств по договорам займа № 1/2007 от 01.11.2007, № 21/05/10 от 21.05.2010, б/н от 11.01.2007, № 2 от 29.01.2007, № 1/2006 от 24.11.2006, № 2/2006 от 12.12.2006 и новированных в вексельные обязательства. 20 августа 2012 года соглашениями о новации № 1, № 2, № 3, № 4, № 5, № 6 должник и Сайниколл Инвестментс Лимитед заменили обязательства, вытекающие из договоров уступки прав требований (цессии) от 01.07.2011 № 1, № 2, № 3, № 4, № 5, № 6 на вексельные обязательства
Реальность указанных договоров займа и новации векселей подтверждена постановлением апелляционного суда от 09.03.2017 по заявлению Сайниколл Инвестментс Лимитед о включении в реестр требований кредиторов 1 249 504 389 рублей 10 копеек. Таким образом, векселя изначально выданы должником в рамках новации заемных обязательств перед Компанией Сайниколл Инвестментс Лимитед (непосредственная выдача займа осуществлялась в безналичном виде).
Суды обоснованно отклонили довод Сайниколл Инвестментс Лимитед о ничтожности индоссаментов, поскольку им уже дана правовая оценка при рассмотрении заявления Сайниколл Инвестментс Лимитед об установлении требований кредитора в реестр требований должника. Суды пришли к выводу, что указанные векселя фактически находятся в залоге у банка на основании договора заклада векселей, заключенного банком с компанией Сайниколл Инвестментс Лимитед и договора об открытии кредитной линии, заключенного между банком и ООО «Балтика», соответственно, именно банк является законным векселедержателем.
Вопрос о недействительности договора заклада векселей от 20.02.2013 № КЛ 23/07-34-12, заключенного между ОАО «НОМОС БАНК» и Сайниколл Инвестментс Лимитед, ранее уже был предметом спора в рамках дела № А32-6870/2017 по иску компании Сайниколл Инвестментс Лимитед к ПАО Банк «Финансовая корпорация "Открытие"». Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.06.2017 по делу № А32-6870/2017 в удовлетворении иска отказано.
Суды сослались на ст. 19 Положения о переводном и простом векселе и исходили из того, что векселедержатель, в пользу которого совершен залоговый индоссамент, вправе реализовать свои права посредством прямого истребования исполнения по векселю.
Суды отметили, что факт совпадения в одном лице кредитора по договору кредитной линии и векселедержателя не свидетельствует о необоснованности заявленного требования, поскольку вексельный долг основан на реальном требовании к Должнику из заемных обязательств. При погашении требований Банка по кредиту будет прекращаться и обеспечивающее обязательство, поскольку размер удовлетворенных требований по акцессорному долгу не может превышать сумму основного обязательства.
Основания для передачи дела в ВС РФ:
Принятое судами решение привело к удвоению требований банка в реестре, при этом вексельная задолженность (871 млн. руб.) больше долга по основному кредитному обязательству (743 млн. руб.).
По мнению заявителя, в результате реализации прав по включенным требованиям Банк получит двойное возмещение, то есть неосновательно обогатится, кроме того, он получит возможность голосовать обоими требованиями на собрании, что является недопустимым.
Помимо этого, в своей кассационной жалобе Сайниколл Инвестментс Лимитед
оспаривает последний индоссамент в пользу Банка, полагая, что лицо, которое совершило передаточную надпись от имени компании, действовало при отсутствии либо с превышением соответствующих полномочий.
Приведенные Сайниколл Инвестментс Лимитед в кассационной жалобе доводы заслуживают внимания, в связи с чем данную жалобу с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Полный текст Определения:
https://kad.arbitr.ru/Document/Pdf/91c63f54-ea9a-4158-8f09-442c8d865617/c3f7f4c5-6a6e-4df9-89b0-89f589a72279/A32-27828-2015_20200313_Opredelenie.pdf?isAddStamp=True
История рассмотрения дела:
https://kad.arbitr.ru/Card/91c63f54-ea9a-4158-8f09-442c8d865617