Фабула дела:
Как следует из материалов дела и установлено судами, в период с 09.09.2014 по 28.06.2017 К. А.С. являлся генеральным директором страховой компании. В этот период между должником (займодавцем) и Кузнецовым А.С. (заемщиком) заключено четыре договора займа на общую сумму 22,5 млн. руб. а именно:
- от 24.05.2016 № 17 на сумму 8 млн. руб.;
- от 01.07.2016 № 18 на сумму 9,5 млн. руб.;
- от 02.09.2016 № 22 на сумму 3 млн. руб.;
- от 13.10.2016 № 25 на сумму 2 млн. руб.
Денежные средства по вышеуказанным договорам займа в полном объеме выданы заемщику, задолженность по договору займа № 17 была Кузнецовым А.С. частично погашена на сумму 4,5 млн. руб
02.02.2017 между страховой компанией в лице первого заместителя генерального директора А. И.В. и К.А.С. заключено соглашение об отступном, по условиям которого заемщик обязался в счет погашения своих обязательств передать займодавцу три простых векселя ООО «СБ «Охрана» от 01.02.2017 на общую сумму 18 млн. руб. В этот же день К. А.С. передал названные векселя должнику.
Компания признана банкротом.
Полагая, что сделка по погашению заемных обязательств посредством предоставления отступного является недействительной как по специальным основаниям законодательства о банкротстве, так и в соответствии с общими нормами гражданского законодательства, конкурсный управляющий должником обратился в суд с настоящим заявлением.
Суды трёх инстанции удовлетворили заявленные требования.
Суды указали, что спариваемая сделка заключена в пределах годового периода подозрительности. При этом переданные в качестве отступного простые векселя Общества ничем не обеспечены, не авалированы. Суд отметил наличие в материалах дела доказательств, что Эмитент векселей имеет признаки отсутствия реальной ХД, кроме того, его участником являлось Общество № 2 (90 % долей УК), ГД которого являлся также Гражданин. Из этого суд заключил, что Компания не получила по соглашению об отступном равноценного встречного предоставления.
Кроме того, суд сделал вывод, что в результате совершения спорной сделки Должнику был причинен вред, о чем Ответчик, как аффилированное лицо, должен был знать.
Позиция Верховного суда:
Оспариваемая сделка заключена в пределах годового периода подозрительности. При этом переданные в качестве отступного простые векселя ООО «СБ «Охрана» ничем не обеспечены, не авалированы. Суд отметил наличие в материалах дела доказательств, что эмитент векселей ООО «СБ «Охрана» имеет признаки отсутствия реальной хозяйственной деятельности, кроме того, его участником являлось ООО «Финансовые Активы» (90 % долей уставного капитала), генеральным директором которого являлся также К. А.С. Из этого суд заключил, что страховая компания не получила по соглашению об отступном равноценного встречного предоставления (пункт 1 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».
Кроме того, суд сделал вывод, что в результате совершения спорной сделки должнику, отвечавшему признакам неплатежеспособности или недостаточности имущества, был причинен вред, о чем ответчик как аффилированное лицо должен был знать (пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве). При таких условиях суд пришел к выводу о недействительности оспариваемой сделки и применил последствия ее недействительности, восстановив заемную задолженность.
Между тем судами не учтено следующее. Как следует из материалов дела, на протяжении рассмотрения обособленно спора, начиная с суда первой инстанции, Кузнецов А.С. ссылался на то, что на следующий день (03.02.2017) после оспариваемой сделки (02.02.2017) должник продал все три векселя по договору купли-продажи процентных векселей № БР-01/2017 Б. В.А., являющемуся председателем совета директоров страховой компании и ее основным акционером. Стоимость продажи векселей была определена сторонами по номиналу.
Общность предмета сделок, короткий промежуток между сделками, а также неоплата Заместителем ГД векселей – фактически могло свидетельствовать о том, что совокупность операций в отношении векселей является цепочкой взаимосвязанных сделок, направленной, в конечном счете, на перевод долга перед Компанией с ГД на Заместителя ГД.
Обращение ГД в ВС РФ с жалобой, содержащей просьбу дать правильную квалификацию цепочки сделок, не было направлено на установление новых обстоятельств либо переоценку доказательств по спору. В то же время КУ оспаривал лишь часть сделок из названной цепочки.
Однако квалификация данной сделки не могла производиться без учета всей совокупности отношений, так как отступное являлось одним из элементов реализации намерений сторон по переводу долга.
В ситуации, когда отношения сторон являются сложно-структурированными, оспаривание одной из взаимосвязанных сделок не может приводить к полноценному восстановлению положения, существовавшего до совершения всех сделок, в связи с чем такой способ защиты нельзя признать надлежащим.
Сложившееся положение вещей, при котором была оценена только одна сделка из всей цепочки, привело к тому, что КУ получил возможность взыскать денежные средства дважды – как с ГД по займу, так и с Заместителя ГД по договору купли-продажи векселей, то есть получить неосновательное обогащение. Правильным в таком случае является оспаривание совокупности сделок, опосредующих перевод долга.
При рассмотрении настоящего обособленного спора К. А.С. ссылался на то, что (даже не принимая во внимание цепочку сделок) вред от соглашения об отступном не наступил, поскольку переданные в счет погашения долга по займу векселя ликвидны, их эмитент (ООО «СБ «Охрана») является действующей организацией с многомиллионным оборотом, расчет с помощью векселей данного лица являлся стандартной практикой для страховой компании (выводы по делу № А40-1526/2018).
Однако суды, ограничившись констатацией аффилированности эмитента векселей с самим К. А.С., а также перечислением сведений из общедоступных источников, не оценили спорные операции на предмет отнесения их к обычной хозяйственной деятельности, не проверили имущественное положение ООО «СБ «Охрана» для того, чтобы иметь возможность всесторонне и полноценно делать суждения относительно его финансового состояния и, как следствие, ценности векселей.
Равным образом, проверяя платежеспособность страховой компании, суды не учли подкрепленные конкретными доводами и доказательствами возражения К.А.С. о том, что должник в период совершения сделок вел текущую хозяйственную деятельность, не имея убытков, что размер активов компании превышал сумму его обязательств и т.д. Проигнорировав данные возражения, суды пришли к преждевременным выводам о неплатежеспособности должника в указанный период.
Судебные акты в обжалуемой части отменены, в указанной части дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции.
При новом рассмотрении судам следует учесть изложенное, проверить оспариваемую сделку на предмет ее взаимосвязанности с операциями по дальнейшему движению векселей и исходя из этого предложить истцу уточнить заявленные требования. При необходимости суду следует также решить вопрос о возможности проведения финансово-экономической экспертизы в отношении как спорных векселей, так и имущественного положения должника на момент совершения спорной сделки. Кроме того, суду следует привлечь к непосредственному участию в рассмотрении настоящего обособленного спора Бреднева В.А. и ООО «СБ «Охрана».
Сотрудники АНО ИКАР имеют более чем 20-летний опыт внутреннего аудита налоговой и финансовой отчетности. Ваша компания может заказать у нас консультацию по вопросам проведения внутреннего аудита процессов и процедур, связанных с бухгалтерским и налоговым учетом.
Заказать консультацию Вы можете, нажав сюда.
Полный текст:
https://kad.arbitr.ru/Card/e99bc212-98da-4a42-a0f5-c3309cba5d30