Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, общество (продавец, обществом с ограниченной ответственностью «Ключ» ) и Г. Г.А. (покупатель) 22.03.2011 заключили договор купли-продажи деталей и элементов самолета, из которых покупатель намеревался создать самолет ЯК 7 УБ.
Договором предусмотрено, что сборку самолета произведет продавец, при этом какие-либо конкретные условия относительно сборки воздушного судна в текст договора купли-продажи стороны не включили. Г. Г.А. частично исполнил договор. Договор подряда Г. Г.А. (заказчик) заключил 01.03.2013 с обществом с ограниченной ответственностью «Конструкторское бюро «Современные авиационные технологии» (далее – конструкторское бюро; подрядчик). Согласно этому договору подрядчик обязался в течение двенадцати месяцев со дня заключения договора осуществить сборку самолета из приобретенных Г.Г.А. у общества деталей и элементов.
Впоследствии (11.06.2014) общество, единственным участником и генеральным директором которого являлась К. О.Ю., обратилось к Г. Г.А. с требованием погасить задолженность по договору купли-продажи, сославшись на акт, согласно которому Г. Г.А. 22.03.2011 принял от общества все детали и элементы, необходимые для сборки воздушного судна.
Конструкторское бюро, одним из мажоритарных участников которого являлся М. М.А., а генеральным директором Ш. В.Б., письмом от 03.03.2015 подтвердило получение от Г.Г.А. деталей и элементов самолета для выполнения подрядных работ.
В связи с тем, что Г. Г.А. претензию общества не удовлетворил, оно обратилось в Савеловский районный суд города Москвы с иском о взыскании задолженности по договору купли-продажи, а Г. Г.А. предъявил встречный иск о расторжении указанного договора и возмещении убытков (дело № 2-2532/2016).
При рассмотрении спора суд общей юрисдикции установил, что Г. Г.А. не подписывал акт приема-передачи к договору купли-продажи, детали и элементы воздушного судна ему не передавались. Суд общей юрисдикции 07.12.2016 принял решение об отказе в удовлетворении иска общества и об удовлетворении встречного иска Г. Г.А.
Суд расторг договор купли-продажи, обязал продавца возвратить покупателю полученные денежные средства в сумме 19 700 737 рублей 40 копеек. Г. Г.А. на основании вступившего в законную силу и неисполненного продавцом решения Савеловского районного суда города Москвы подал в Арбитражный суд города Москвы заявление о признании общества банкротом.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 15.12.2017 возбуждено дело о банкротстве общества, решением того же суда от 10.09.2018 оно признано банкротом, открыта процедура конкурсного производства, в ходе которой конкурсный кредитор Г. Г.А. и конкурсный управляющий обществом И. О.В. обратились в суд с заявлениями о привлечении К. О.Ю., М. М.А. и Ш. В.Б. к субсидиарной ответственности.
Постановление Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда:
Судебная коллегия рассмотрела в открытом судебном заседании кассационные жалобы Г. Г. А. и конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью «Ключ» И. О. В. на постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019 и постановление Арбитражного суда Московского округа от 29.01.2020 по делу № А40-232805/2017 Арбитражного суда города Москвы.
Конкурсный управляющий обществом с ограниченной ответственностью «Ключ» (далее – общество) И. О.В. и конкурсный кредитор общества Г. Г.А. обратились в суд с заявлениями о привлечении К. О.Ю., М. М.А. и Ш. В.Б. к субсидиарной ответственности по обязательствам общества в сумме 31 265 952 рублей 64 копеек.
Определением Арбитражного суда города Москвы от 16.08.2019 объединенные для совестного рассмотрения заявления И. О.В. и Г. Г.А. удовлетворены. К. О.Ю., М. М.А. и Ш. В.Б. солидарно привлечены к субсидиарной ответственности по обязательствам общества.
Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 11.10.2019 определение суда первой инстанции отменено в части привлечения к субсидиарной ответственности М. М.А. и Ш. В.Б., в удовлетворении требований в этой части отказано.
Постановлением Арбитражного суда Московского округа от 29.01.2020 постановление суда апелляционной инстанции оставлено без изменения.
В кассационных жалобах, поданных в Верховный Суд Российской Федерации, Г. Г.А. и конкурсный управляющий И. О.В. просят отменить постановления судов апелляционной инстанции и округа, оставив в силе определение суда первой инстанции.
Суд первой инстанции, удовлетворяя заявление, исходил из того, что общество контролировалось К. О.Ю. (номинально), а М. М.А. и Ш.В.Б. (фактически), действия названных лиц стали необходимой причиной банкротства общества.
Отменяя определение суда первой инстанции и признавая заявления необоснованными в части, суд апелляционной инстанции счел, что материалами дела не подтвержден факт контроля над обществом со стороны М. М.А. и Ш. В.Б. Суд округа согласился с судом апелляционной инстанции.
Наличие у юридического лица номинального руководителя, формально входящего в состав его органов, но не осуществлявшего фактическое управление, не является основанием для освобождения от ответственности фактического руководителя, оказывающего влияние на должника в отсутствие соответствующих формальных полномочий (пункт 1 статьи 1064 ГК ГФ).
В этом случае, по общему правилу, номинальный и фактический руководители несут субсидиарную ответственность солидарно: необходимой причиной банкротства выступают как бездействие номинального руководителя, уклонившегося от осуществления обязанностей по выбору представителя и контролю за его действиями, обеспечению надлежащей работы системы управления юридическим лицом, так и действия фактического руководителя, оказавшего непосредственное влияние на имущественную сферу должника (абзац первый статьи 1080 ГК РФ).
Рассматривая вопрос о том, являлся ли реальным центром контроля М. М.А., суды апелляционной инстанции и округа, по сути, сочли, что контроль М.М.А. должен быть подтвержден прямыми доказательствами, в том числе, исходящими от бенефициара документами, в которых содержатся явные указания, адресованные обществу, относительно его деятельности.
Учитывая объективную сложность получения прямых доказательств неформальной подконтрольности, суд первой инстанции правильно принял во внимание совокупность согласующихся между собой косвенных доказательств.
Коллегия напомнила о пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – постановление № 53), под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
Согласно абзацу первому статьи 1080 ГК РФ лица, совместно причинившие вред, отвечают перед потерпевшим солидарно. В целях квалификации действий причинителей вреда как совместных судебная практика учитывает согласованность, скоординированность и направленность этих действий на реализацию общего для всех намерения, то есть может быть принято во внимание соучастие в любой форме, в том числе соисполнительство, пособничество и т.д. (абзац первый пункта 22 постановления № 53).
Коллегия так же установила, что действия М. М.А. и Ш. В.Б. (руководитель конструкторского бюро)являлись согласованными, скоординированными, направленными на реализацию общего незаконного намерения.
Ссылки суда апелляционной инстанции на то, что М. М.А. утратил контроль над обществом за пределами определенного Закона о банкротстве периода, в рамках которого выявляется круг контролирующих организацию -должника лиц, несостоятельны.
Несмотря на то, что номинальным руководителем общества и его номинальным 100- процентым участником являлась К. О.Ю. Все время пока она числилась контролирующим лицом М. М.А. имел возможность определять действия общества.
Само по себе то обстоятельство, что в 2014 году общество перестало вести хозяйственную деятельность, не свидетельствует о переходе контроля над ним к каким-то иным лицам.
Таким образом, определение суда первой инстанции являлось законным и обоснованным, оснований для его отмены не имелось.
Определение: апелляционное и кассационное постановление - отменить. Решение суда первой инстанции - оставить в силе.
Заказать консультацию Вы можете, нажав сюда.
Полный текст