Акционер (физическое лицо, Истец ) акционерного общества «Дальневосточный научноисследовательский, проектно-изыскательский и конструкторскотехнологический институт морского флота» подал иск о взыскании 59 096 480 рублей с заместителя генерального директора Кс-ру Д.Е (физическое лицо, Ответчик).
Требования истца мотивированы тем, что Кс-р Д.Е., в процессе осуществления своей деятельности причинил акционерному обществу убытки в заявленном размере.
Истец вменяет ответчику в вину действия К-ра Д.Е. в рамках контракта № 323-ГК-2014 от 20.11.2014, заявляя, что они привели к взысканию с акционерного общества штрафа за просрочку исполнения обязательств по контракту. Истец также утверждает, что в рамках договоров № 376-15 от 22.10.2015 и № 75-16 от 23.05.2016 действия Кс-р Д.Е., в связи с расторжением договоров нанесли вред акционерному обществу в виде упущенной выгоды.
Истец основывает свои претензии в том числе и на том, что ответчик в период 2015 и 2016 годах, на основании решений общих собраний акционеров, ответчик являлся членом наблюдательного совета общества.Согласно Положению, в компетенцию наблюдательного совета общества входит решение вопросов общего руководства деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных федеральным законом к исключительной компетенции общего собрания акционеров.
Исследовав материалы дела, учитывая компетенцию наблюдательного совета, суд установил, что требование о взыскании убытков истец связал с действиями Кс-ра Д.Е., которые совершены последним в рамках исполнения последних трудовых обязанностей заместителя генерального директора по проектно-изыскательским работам, поскольку вменяемые ответчику действия совершены не в рамках организационно-управленческих функций члена Наблюдательного совета, а в рамках выполнения должностных обязанностей работника акционерного общества.
Действия ответчика, на которые ссылается истец (ненадлежащая организация работы сотрудников и расторжение договорных отношений, ненадлежащее исполнение договорных обязательств) совершены Кс-р Д.Е. в рамках исполнения трудовых обязанностей заместителя генерального директора по проектно-изыскательским работам, а не в рамках организационно-управленческих функций члена Наблюдательного совета.
На основании пункта 5 статьи 71 Закона акционер (акционеры), владеющий в совокупности не менее чем одним процентом размещенных обыкновенных акций, вправе обратиться в суд с иском к члену совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличному исполнительному органу общества (директору, генеральному директору), члену коллегиального исполнительного органа (правления, дирекции), а также к управляющей организации или управляющему о возмещении убытков, причиненных обществу их виновными действиями (бездействием).
Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. При этом для удовлетворения требований о взыскании убытков необходима доказанность всей совокупности указанных фактов. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований.
Вместе с тем, как установлено судом, истец, предъявляя к ответчику требование о взыскании убытков, связал их возникновение с недобросовестными, по его мнению, действиями которые совершены в рамках трудовых обязанностей, а не в рамках организационно-управленческих функций органа, в частности, в качестве члена Наблюдательного совета. О наличии иных нарушений в результате осуществления, повлекших, по мнению истца, убытки для общества, не заявлено.
Поскольку вменяемые истцом действия совершены Кс-ром Д.Е. в рамках исполнения трудовых обязанностей, не как лицом, осуществляющим организационно-управленческие функции, ссылка истца на положения статьи 53.1 ГК РФ ошибочна.
Доказательств совершения ответчиком действий как члена наблюдательного совета, повлекших причинение убытков в материалы дела не представлено, равно как не представлены доказательства наделения ответчика иными административно-управленческими функциями органов юридического лица.
Избранный истцом способ судебной защиты права должен соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения, а в результате применения соответствующего способа судебной защиты нарушенное право должно быть восстановлено. Избрание ненадлежащего способа судебной защиты влечет отказ в удовлетворении исковых требований.
Суд кассационной инстанции постановил:решение от 10.12.2019, постановление Пятого арбитражного апелляционного суда от 11.02.2020 по делу № А51-12214/2019 Арбитражного суда Приморского края оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Определение ВС РФ: отказать в передаче кассационной жалобы акционерного общества «Дальневосточный научно-исследовательский, проектно-изыскательский и конструкторско-технологический институт морского флота» в лице акционера Семенихина Ярослава Николаевича для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации. (№ 303-ЭС20-11596 от 15/09/2020)
Сотрудники АНО ИКАР имеют более чем 20-летний опыт внутреннего аудита налоговой и финансовой отчетности. Ваша компания может заказать у нас консультацию по вопросам проведения внутреннего аудита процессов и процедур, связанных с бухгалтерским и налоговым учетом.
Заказать консультацию Вы можете, нажав сюда
Источник