Коротко:
Гражданка (владелец) и Общество (покупатель) заключили Соглашение.
Соглашением предусмотрено обязательство владельца уступить или обеспечить продажу продавцом долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НьюКо» и обязательство покупателя купить долю на условиях названного соглашения.
В соглашении стороны предусмотрели условие о внесении Покупателем обеспечения, которое определили как сумму в размере 10% от вознаграждения за уступку доли.
В пункте 8.5 Соглашения стороны указали, что если оно будет расторгнуто по инициативе Покупателя без объективных на то оснований и/или отсутствия существенного неблагоприятного изменения, за исключением случая выявления задолженности и/или обременения, которые продавец не в состоянии погасить либо снять до даты закрытия сделки, покупатель не вправе требовать от владельца возврата обеспечения.
Письмом Общество уведомило Гражданку о расторжении преддоговорного соглашения, ссылаясь на выявление обстоятельств, не позволяющих ему заключить договор кули-продажи.
Полагая, что в связи с отказом Общества от соглашения, оно в соответствии с условиями Соглашения должно уплатить сумму, равную 10% о вознаграждения за уступку доли.
Позиции судов:
Лабина Татьяна Георгиевна обратилась в Арбитражный суд Московской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Эм-Си Баухеми» (далее – Общество), о взыскании 17 000 000 руб. компенсации за односторонний отказ от исполнения преддоговорного соглашения от 29.07.2014 (далее – Соглашение) и 4 349 057 руб. 41 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 13.08.2014 по 31.05.2017.
Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 09.01.2019 иск удовлетворен.
Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.04.2019, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 10.07.2019, решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.
Как установлено судами, Лабина Т.Г. (владелец) и Общество (покупатель) заключили Соглашение.
Пунктом 4.1 Соглашения предусмотрено обязательство владельца уступить или обеспечить продажу продавцом долю в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «НьюКо» и обязательство покупателя купить долю на условиях названного соглашения.
Согласно пункту 1.1 Соглашения ООО «НьюКо» означает общество с ограниченной ответственностью, зарегистрированное в городе Раменском Московской области, владеющее на праве собственности активами согласно приложению № 1, расположенными по адресу: Московская обл., Раменский р-н, дер. Сафоново, на земельном участке с кадастровым номером 50:23:0020232:34 (включая земельный участок), а также часть сооружения - железнодорожный путь необщего пользования (пути № 1 и 2).
В пункте 7.1 Соглашения стороны предусмотрели условие о внесении покупателем обеспечения, которое согласно пункту 1.1 того же соглашения определили как сумму в размере 10% от вознаграждения за уступку доли, составляющего 170 000 000 руб.
В соответствии с пунктами 5.2, 7.1 покупатель производит оплату обеспечения в течение 10 рабочих дней после подписания Соглашения.
Как определено в пункте 8.4 Соглашения, если оно будет расторгнуто в соответствии со статьей 8 Соглашения, оно утратит силу и действие в дальнейшем, и ни одна из сторон не будет нести никакой ответственности по нему, за исключением случаев предшествующих нарушений, а также предусмотренных законодательством Российской Федерации.
В пункте 8.5 Соглашения стороны указали, что если оно будет расторгнуто по инициативе покупателя без объективных на то оснований и/или отсутствия существенного неблагоприятного изменения, за исключением случая выявления задолженности и/или обременения, которые продавец не в состоянии погасить либо снять до даты закрытия сделки, покупатель не вправе требовать от владельца возврата обеспечения.
Письмом от 05.12.2014 Общество уведомило Лабину Т.Г. о расторжении преддоговорного соглашения от 29.07.2014, ссылаясь на выявление обстоятельств, не позволяющих ему заключить договор кули-продажи.
Полагая, что в связи с отказом Общества от соглашения, оно в соответствии с пунктом 8.5 Соглашения должно уплатить 17 000 000 руб., а также ссылаясь не неисполнение ответчиком соответствующей обязанности, Лабина Т.Г. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.
Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции, руководствуясь положениями статей 329, 381, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, исходил из того, что в пунктах 8.5 и 8.6 Соглашения стороны предусмотрели сумму компенсации, которая подлежит уплате в случае немотивированного отказа от исполнения Соглашения. Установив, что обеспечительный платеж не оплачен Обществом в срок, предусмотренный пунктом 7.1 Соглашения, суд признал требования истца обоснованными.
Апелляционный суд не согласился с выводами суда первой инстанции, отменил решение от 09.01.2019 и отказал в удовлетворении иска. Суд апелляционной инстанции посчитал, что пунктом 8.5 Соглашения предусмотрена возможность оставления у владельца перечисленной покупателем суммы обеспечения в случае немотивированного отказа последнего от соглашения, а не обязанность покупателя выплатить в таком случае владельцу спорную сумму в счет компенсации за соответствующий отказ. Также отметил, что уведомление Общества об отказе от Соглашения содержало мотивы принятия такого решения.
Заявитель в кассационной жалобе считает, что прекращение Соглашения не освобождает сторону от исполнения обязательства, которое должно быть исполнено к моменту прекращения Соглашения.
Общество обращает внимание на то, что ответчик направил истцу немотивированное письмо о расторжении, поскольку не представил каких-либо документальных доказательств нарушения продавцом своих обязательств по Соглашению.
По мнению заявителя, ответчик извлек преимущество из своего недобросовестного поведения, поскольку в случае исполнения обязательства по перечислению обеспечения в установленный Соглашением срок, истец получил бы компенсацию за односторонний отказ от исполнения договора.
Приведенные доводы жалобы заявителя о существенном нарушении судами норм права, которые повлияли на исход настоящего дела, заслуживают внимания, в связи с чем жалобу Лабиной Т.Г. с делом следует передать для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.
Полный текст:http://ras.arbitr.ru/Document/Pdf/d899695a-1b06-4dbb-a3c6-63b62fe78a94/1ab2b573-0b5a-41ff-b802-d4a94fd5d924/%D0%9056-14273-2018__20200213.pdf?isAddStamp=True