История вопроса:
Общество с ограниченной ответственностью Страховая компания "Газпром страхование" (Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Меркулову Олегу Юльевичу (Ответчику) о взыскании убытков в размере 1 102 924 507, 43 руб.
Как указывает Истец в обоснование требований, ООО СК "ВТБ Страхование" причинены убытков в размере 1 102 924 507, 43 руб., в связи с заключением договоров №СМО-137/17-77 от 15.05.2017г., №МО-96/17-77 от 01.04.2017г.Указанные договоры, а также акты выполненных работ подписаны от имени Заказчика (ООО СК «ВТБ Страхование» переименовано ООО СК "Газпром Страхование"). Так, Истец указывает, что данные сделки не отвечали интересам страховой компании, а были заключены в интересах группы лиц, с которой связан Меркулов О.Ю
Согласно условиям заключенных Договоров ООО «НМС» должно было осуществлять деятельность, связанную с организацией медицинского обслуживания лиц, застрахованных в рамках заключенных договоров страхования, при этом, своими силами организовывать привлечение сервисных медицинских компаний. ООО «НМС» от своего имени должно было осуществлять договорные отношения с ЛПУ и привлеченными сервисными медицинскими компаниями, услуги которых оплачиваются за счет средств ООО СК «ВТБ Страхование».
Таким образом, заключение договоров с ООО «НМС» привело к возникновению у ООО СК «ВТБ Страхование» обязательств по перечислению в пользу аффилированной компании (группы лиц) денежных средств при отсутствии факта оказания услуг, что привело к причинению ущерба на сумму 1 102 924 507,43 рублей
Суд первой инстанции отказал в иске, написав "Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Страховая компания "Газпром Страхование" (ОГРН: 1027700462514, ИНН: 7702263726) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 140 000 руб. 00 коп.". Апелляционная инстанция поддержала. Кассация поддержала🤦🏻♀️
Нюансы:
📌Истец указывает, что на момент заключения и действия указанных договоров от ООО СК «ВТБ Страхование» Меркулов О.Ю. являлся первым заместителем генерального директора ООО СК «ВТБ Страхование» по развитию и продажам, что подтверждается приказом (распоряжением) о приеме работника на работу от 6 июля 2011 года № 1674-лс, должностной инструкцией Меркулова О.Ю., являющейся приложением к Трудовому договору, а также членом Правления, что подтверждается выпиской из протокола от 14 марта 2017 года № 114 заседания Совета директоров ООО СК «ВТБ Страхование» от 9 марта 2017 года.
📌суд в рамках дела №А40-158761/20 пришел к следующим выводам: Статьей 4 Закона "О конкуренции" установлено, что аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. В подтверждение факта недобросовестности действий Ответчика Истец указывает, что в период 2005-2008 г. г. Меркулов О.Ю. являлся генеральным директором компании «Росгосстрах-Столица». В этот же период в группе компаний «Росгосстрах» работал Б. В. Н. и Г. Г.А., являвшийся исполнительным директором СК «Росгосстрах». В компаниях ООО «РГС-Столица» и «Капитал-Страхование», которые являлись дочерними компаниями ПАО СК «Росгосстрах», работала М.С.Н. Сам по себе факт, говорящий о том, что в прошлом фигуранты и подписанты договоров работали в одной организации не является доказательством как наличия аффилированности, так и наличия сговора между сторонами сделки. Ответчик пояснил, что рынок услуг квалифицированных специалистов в области страхового дела достаточно ограничен, что и обуславливает совпадение по периодам работы указанных истцом лиц в одной компании. На момент заключения оспариваемой сделки указанные лица не находились в подчинение друг друга и не имели возможности влиять на волеизъявление сторон
📌истец не опроверг доводы третьего лица Меркулова О.Ю. о том, что оспариваемый договор, подписывался не на основании его личной инициативы, а как все иные договоры, заключаемые ООО СК "ВТБ Страхование", прошел установленные в компании процедуры согласования до их подписания, включая проверку и визирование со стороны различных служб ООО СК "ВТБ Страхование", включая Службу безопасности. Все страховые продукты, их финансовые модели и прочие параметры рассмотрены и одобрены Продуктовым комитетом ООО СК "ВТБ Страхование".
📌проводимые в компании проверки - Службой внутреннего аудита, 7 Ревизионной комиссии (в том числе и после смены единственного участника ООО СК ВТБ Страхование), независимого аудита не выявили каких-либо нарушений в данной деятельности.
📌именно в природе заключённых Договоров №МО-96/17-77 от 01.04.2017 г. и № СМО-137/17-77 от 15.05.2017 г. на организацию медицинского и медико – сервисного обслуживания, заключенных между ООО СК «ВТБ Страхование» и ООО «НМС», заложена экономическая суть прибыльности ООО СК «ВТБ Страхование» в области добровольного медицинского страхования, заключавшаяся в следующем: ООО «Страховая компания «ВТБ Страхование», являясь одним их крупнейших в стране страховщиков, заключало договоры добровольного медицинского страхования с огромным количеством (несколько сот тысяч) страхователей (застрахованных лиц). При этом своей материально-технической базы и штата сотрудников для обслуживания данных договоров страхования, принятия звонков от этих сотен тысяч застрахованных лиц, организации первичных и последующих медицинских консультаций профильными специалистами, проведение анализов, а так же организации последующей медицинской помощи застрахованным лицам при наступлении страховых случаев, ООО СК «ВТБ Страхование» не имело
Общество с ограниченной ответственностью Страховая компания "Газпром страхование" (Истец) обратилось в Арбитражный суд города Москвы с исковым заявлением к Меркулову Олегу Юльевичу (Ответчику) о взыскании убытков в размере 1 102 924 507, 43 руб.
Как указывает Истец в обоснование требований, ООО СК "ВТБ Страхование" причинены убытков в размере 1 102 924 507, 43 руб., в связи с заключением договоров №СМО-137/17-77 от 15.05.2017г., №МО-96/17-77 от 01.04.2017г.Указанные договоры, а также акты выполненных работ подписаны от имени Заказчика (ООО СК «ВТБ Страхование» переименовано ООО СК "Газпром Страхование"). Так, Истец указывает, что данные сделки не отвечали интересам страховой компании, а были заключены в интересах группы лиц, с которой связан Меркулов О.Ю
Согласно условиям заключенных Договоров ООО «НМС» должно было осуществлять деятельность, связанную с организацией медицинского обслуживания лиц, застрахованных в рамках заключенных договоров страхования, при этом, своими силами организовывать привлечение сервисных медицинских компаний. ООО «НМС» от своего имени должно было осуществлять договорные отношения с ЛПУ и привлеченными сервисными медицинскими компаниями, услуги которых оплачиваются за счет средств ООО СК «ВТБ Страхование».
Таким образом, заключение договоров с ООО «НМС» привело к возникновению у ООО СК «ВТБ Страхование» обязательств по перечислению в пользу аффилированной компании (группы лиц) денежных средств при отсутствии факта оказания услуг, что привело к причинению ущерба на сумму 1 102 924 507,43 рублей
Суд первой инстанции отказал в иске, написав "Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью Страховая компания "Газпром Страхование" (ОГРН: 1027700462514, ИНН: 7702263726) в доход федерального бюджета госпошлину в размере 140 000 руб. 00 коп.". Апелляционная инстанция поддержала. Кассация поддержала🤦🏻♀️
Нюансы:
📌Истец указывает, что на момент заключения и действия указанных договоров от ООО СК «ВТБ Страхование» Меркулов О.Ю. являлся первым заместителем генерального директора ООО СК «ВТБ Страхование» по развитию и продажам, что подтверждается приказом (распоряжением) о приеме работника на работу от 6 июля 2011 года № 1674-лс, должностной инструкцией Меркулова О.Ю., являющейся приложением к Трудовому договору, а также членом Правления, что подтверждается выпиской из протокола от 14 марта 2017 года № 114 заседания Совета директоров ООО СК «ВТБ Страхование» от 9 марта 2017 года.
📌суд в рамках дела №А40-158761/20 пришел к следующим выводам: Статьей 4 Закона "О конкуренции" установлено, что аффилированные лица - это физические и юридические лица, способные оказывать влияние на деятельность юридических и (или) физических лиц, осуществляющих предпринимательскую деятельность. В подтверждение факта недобросовестности действий Ответчика Истец указывает, что в период 2005-2008 г. г. Меркулов О.Ю. являлся генеральным директором компании «Росгосстрах-Столица». В этот же период в группе компаний «Росгосстрах» работал Б. В. Н. и Г. Г.А., являвшийся исполнительным директором СК «Росгосстрах». В компаниях ООО «РГС-Столица» и «Капитал-Страхование», которые являлись дочерними компаниями ПАО СК «Росгосстрах», работала М.С.Н. Сам по себе факт, говорящий о том, что в прошлом фигуранты и подписанты договоров работали в одной организации не является доказательством как наличия аффилированности, так и наличия сговора между сторонами сделки. Ответчик пояснил, что рынок услуг квалифицированных специалистов в области страхового дела достаточно ограничен, что и обуславливает совпадение по периодам работы указанных истцом лиц в одной компании. На момент заключения оспариваемой сделки указанные лица не находились в подчинение друг друга и не имели возможности влиять на волеизъявление сторон
📌истец не опроверг доводы третьего лица Меркулова О.Ю. о том, что оспариваемый договор, подписывался не на основании его личной инициативы, а как все иные договоры, заключаемые ООО СК "ВТБ Страхование", прошел установленные в компании процедуры согласования до их подписания, включая проверку и визирование со стороны различных служб ООО СК "ВТБ Страхование", включая Службу безопасности. Все страховые продукты, их финансовые модели и прочие параметры рассмотрены и одобрены Продуктовым комитетом ООО СК "ВТБ Страхование".
📌проводимые в компании проверки - Службой внутреннего аудита, 7 Ревизионной комиссии (в том числе и после смены единственного участника ООО СК ВТБ Страхование), независимого аудита не выявили каких-либо нарушений в данной деятельности.
📌именно в природе заключённых Договоров №МО-96/17-77 от 01.04.2017 г. и № СМО-137/17-77 от 15.05.2017 г. на организацию медицинского и медико – сервисного обслуживания, заключенных между ООО СК «ВТБ Страхование» и ООО «НМС», заложена экономическая суть прибыльности ООО СК «ВТБ Страхование» в области добровольного медицинского страхования, заключавшаяся в следующем: ООО «Страховая компания «ВТБ Страхование», являясь одним их крупнейших в стране страховщиков, заключало договоры добровольного медицинского страхования с огромным количеством (несколько сот тысяч) страхователей (застрахованных лиц). При этом своей материально-технической базы и штата сотрудников для обслуживания данных договоров страхования, принятия звонков от этих сотен тысяч застрахованных лиц, организации первичных и последующих медицинских консультаций профильными специалистами, проведение анализов, а так же организации последующей медицинской помощи застрахованным лицам при наступлении страховых случаев, ООО СК «ВТБ Страхование» не имело