Судебная практика

КДЛ и налоговые платежи - субсидиарка, возмещение убытков, иное?

🔸На днях ВС РФ рассмотрит дело (N А55-22970/2020) о привлечении контролирующих лиц (КДЛ) к субсидиарной ответственности по налоговым долгам организации.

👀 Спор интересен тем, что апелляция и кассация, вопреки относительно устоявшейся практике, сделали вывод, что физическому лицу по правилам ст. 15, 1064 ГК РФ нельзя вменять эквивалент налоговой недоимки организации, поскольку ответственность контролирующего лица ограничивается только суммой дополнительных обязательств по санкциям, возникшим из-за его действий.
С учетом этого суды апелляционной и кассационной инстанций заключили, что с КДЛ подлежит взысканию только сумма пеней (но не недоимки + пеней).

Так суд указал, что "Единоличный исполнительный орган отвечает перед юридическим лицом за причиненные убытки, если необходимой причиной их возникновения послужило недобросовестное и (или) неразумное осуществление руководителем возложенных на него полномочий (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной 12 А55-22970/2020 ответственностью"). В частности, при привлечении юридического лица к публичноправовой ответственности (налоговой, административной и т.п.) по причине недобросовестного и (или) неразумного поведения директора с такого руководителя могут быть взысканы понесенные юридическим лицом убытки.

Соответствующие разъяснения содержатся в пункте 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица". В случае признания доказанными фактов недобросовестного поведения руководителя и установления наличия причинно-следственной связи между этим ее поведением и привлечением общества к ответственности в виде штрафа, дополнительным начислением ему пеней (статьи 75 и 122 Налогового кодекса Российской Федерации), при должном исполнении обязанностей руководителя соответствующие обязательства не возникли бы. По делам о возмещении директорами убытков их размер определяется по общим правилам пункта 2 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации (абзац первый пункта 6 постановления N 62): юридическое лицо, чье право нарушено, вправе требовать возмещения в том числе расходов, которые оно произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права. Это означает, что в результате возмещения убытков хозяйственное общество должно быть поставлено в то положение, в котором оно находилось бы, если бы его право не было нарушено. Применительно к рассматриваемому случаю до совершения бывшим директором действий, связанных с искажением документации, общество не имело долговых обязательств перед бюджетом по пеням и штрафу.

Возврат общества в состояние, существовавшее до нарушения права, предполагает восстановление прежней структуры его баланса, то есть снижение за счет руководителя совокупного размера обязательств общества на сумму равную сумме дополнительных долгов по санкциям, возникших из-за действий этого руководителя. Поэтому руководитель должен выплатить обществу денежную компенсацию. Размер данной компенсации определяется суммой привнесенных им долгов и не зависит от того, как соотносятся активы общества с иными его обязательствами.

🧨С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции приходит к выводу, что с ответчиков в пользу должника надлежит взыскать убытки в размере 3215879 руб., которые составляют сумму пеней за неисполнение обязанности по уплате налога. Сумма недоимки по НДС в сумме 8829812 руб. не подлежит включению в состав убытков, поскольку ответственность контролирующего лица в этом случае составляет сумму дополнительных обязательств по санкциям, возникших из-за его действий.

Как следует из доводов заявителей:
- суд первой инстанции не дал оценку представленным финансовым показателям за проверяемый период налоговой проверки в отношении ООО ТД «Волга-Ресурс», в том числе своевременности уплаты налога на прибыль по рассмотренным судом сделкам;
- судом первой инстанции не дана правовая оценка первичным и финансовым документам, представленным в материалы дела Ответчиками.

Выводы арбитражного суда Самарской области построены исключительно на вступившем в законную силу решении налогового органа о привлечении к ответственности по результатам налоговой проверки;
- решение суда первой инстанции содержит выводы об отсутствии экономической обоснованности совершенных сделок ООО ТД «Ресурс-Волга», при том, что судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, учредителями и участниками обществ, как это предусмотрено Постановлением Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 №62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица».

👉🏻Напомним, в «Деле Ахмадеевой» КС РФ сформулировал подход, что с физических лиц по правилам ст. 15, ст. 1064 ГК РФ взыскивать можно только недоимку и пени, начисленные организации, но не штрафы (как личную санкцию, выходящую за рамки налогового обязательства).

👉🏻 Тем не менее, в позиции апелляции и кассации есть рациональное зерно.
Дело в том, что ст. 15 и ст. 1064 ГК РФ посвящены вопросу имущественной ответственности причинителя вреда.
В то же время сквозь призму налогового законодательства обязанность платить налоги не может рассматриваться как ответственность, поскольку ответственность (в широком смысле) – это дополнительные (т.е. помимо выполненной основной обязанности) неблагоприятные последствия.

Субсидиарная ответственность Прочие споры с ИФНС