Судебная практика

Внимание - субсидиарная ответственность родственников КДЛ!

Фабула дела: 
Арбитражный суд Дальневосточного округа рассматривает кассационную жалобу физических лиц, привлеченных солидарно к ответтсвенности. 

Федеральная налоговая служба в лице Управления Федеральной налоговой службы России по Хабаровскому краю (далее – УФНС по Хабаровскому краю, налоговый орган, истец) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением о взыскании солидарно с Ф.О.Т. и Ф.М.М. (матери Ф.О.Т.) (далее – ответчики) убытков в размере 16 043 132 руб.

Судом к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Вектор-ДВ» (далее – ООО «Вектор-ДВ», общество, должник).

Решением суда от 10.08.2020 исковое заявление УФНС по Хабаровскому краю удовлетворено, с Ф. О.Т. и Ф. М.М. солидарно в пользу налогового органа взыскано 16 043 132 руб. убытков.

Постановлением Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2020 решение суда от 10.08.2020 оставлено без изменения.

Не согласившись с решением и апелляционным постановлением, Ф. О.Т. в кассационной жалобе просит их отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении требований истца.
По мнению заявителя жалобы, поскольку обстоятельства, на которых основаны требования налогового органа о взыскании убытков, имели место в 2012 – 2013 годы, невступившие в силу на тот период времени нормы статьи 61.20 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) применению не подлежат. Ссылается на то, что в соответствии с действовавшими в спорный период времени нормами статьи 10 Закона о банкротстве, предусматривалась субсидиарная ответственность руководителя должника только за нарушение обязанности по подаче заявления должника о признании его банкротом.

Что постановил суд: 
Как установлено арбитражными судами и следует из материалов дела, согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО «Вектор-ДВ» зарегистрировано в качестве юридического лица 19.12.2002. Учредителем ООО «Вектор-ДВ» с долей участия в размере 33,33%, а также генеральным директором общества с момента его создания является Ф. О.Т.

Инспекцией Федеральной налоговой службы по г. Комсомольску-наАмуре Хабаровского края (далее – ИФНС России по г. Комсомольску-наАмуре Хабаровского края, инспекция) в отношении ООО «Вектор-ДВ» проведена выездная налоговая проверка по вопросам правильности исчисления и своевременности уплаты налогов, в том числе налога на прибыль организаций, налога на добавленную стоимость (далее – НДС), налога на имущество организаций, налога на доходы физических лиц (далее – НДФЛ) за период с 01.01.2012 по 30.09.2015, по результатам которой общество решением инспекции от 23.05.2016 № 14-18/03910дсп привлечено к ответственности за совершение налогового правонарушения.

ООО «Вектор-ДВ» доначислено к уплате в бюджет 16 043 132 руб., в том числе:
  • НДС в сумме 11 652 949 руб. в связи с завышением налоговых вычетов по счетам-фактурам, выставленным от имени контрагентов, не осуществляющих реальной хозяйственной деятельности – обществом с ограниченной ответственностью «Аквамарин» (ИНН: 2723137579; далее – ООО «Аквамарин») и обществом с ограниченной ответственностью «Пасификлайн» (ИНН: 2722115156; далее – ООО «Пасификлайн»), по договорам купли-продажи нефтепродуктов;
  • пени по НДС – 4 078 740 руб. и
  • НДФЛ – 4 093 руб.,
  • а также штрафы на сумму 292 630 руб. и 14 720 руб.

Оспорить начисленные суммы налогоплатедьщику не удалось. Определением Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017 № 303-КГ17-11309 ООО «Вектор-ДВ» отказано в передаче кассационной жалобы на судебные акты для рассмотрения в судебном заседании Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации.

В решении налогового органа от 23.05.2016 №14-18/03910дсп, а также в судебных актах по делу № А73-10677/2016, установлено, что ООО «ВекторДВ» создало формальный документооборот и производило оформление хозяйственных договоров в отсутствие реальных хозяйственных связей с ООО «Аквамарин» и ООО «Пасификлайн».

На момент перечисления денежных средств на счета «фирм-однодневок» ООО «Вектор-ДВ» имело неисполненную обязанность по уплате обязательных платежей – НДС и НДФЛ за 2012 – 2013 годы.

Впоследствии 11.09.2018 ИФНС России по г. Комсомольску-на-Амуре Хабаровского края обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением о признании ООО «Вектор-ДВ» несостоятельным (банкротом) в связи с наличием у него просроченной свыше трех месяцев задолженности в размере, превышающем 300 000 руб.

Вступившим в законную силу определением Арбитражного суда Хабаровского края от 07.11.2018 производство по делу № А73-14974/2018 о признании ООО «Вектор-ДВ» несостоятельным по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника прекращено в связи с отсутствием у общества какого-либо имущества и доказательств, обосновывающих вероятность обнаружения его в объеме, достаточном для покрытия расходов по делу о банкротстве, а также полного или частичного погашения задолженности по обязательным платежам. Размер непогашенных требований по обязательным платежам по решению инспекции от 23.05.2016 № 14-18/03910дсп составил 16 043 132 руб.

В тоже время, 19.10.2018 между Ф.О.Т. (продавец) и его матерью Ф. М.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи объектов недвижимости, а именно:
  • земельный участок, кадастровый (условный) номер 27:22:0011602:36, дата регистрации права собственности – 07.05.2013, кадастровая стоимость – 7 818 070,42 руб.;
  • стояночный бокс (гараж), кадастровый номер объекта 27:22:0011602:121, условный номер объекта 27-27-04/006/2006-196, дата регистрации права собственности – 07.05.2013, кадастровая стоимость – 14 424 362,62 руб.;
  • склад (иное строение), кадастровый номер объекта 27:22:0011602:125, условный номер объекта 27-27-04/006/2006-197, дата регистрации права собственности – 07.05.2013, кадастровая стоимость – 324 187 руб.

Согласно пункту 3 договора вышеперечисленное недвижимое имущество продается по соглашению сторон по стоимости 13 000 000 руб., из них: земельный участок – 7 000 000 руб., гараж – 5 000 000 руб., склад – 1 000 000 руб., которые покупатель выплатил продавцу наличными средствами.

Вместе с тем согласно результатам проведенного анализа информации, размещенной в информационных ресурсах налогового органа, в период с 2017 года по текущую дату Ф. М.М. трудовую, предпринимательскую и иную приносящую доход деятельность не осуществляла, документы бухгалтерской и налоговой отчетности за указанный период времени не представляла.

При таких обязательствах у Ф. М.М. отсутствовала финансовая возможность оплатить приобретаемое у Фалахеева О.Т. по договору куплипродажи от 19.10.2018 недвижимое имущество (земельный участок, гараж, склад).

Полагая, что с учетом приведенных обстоятельств руководитель ООО «Вектор-ДВ» Ф. О.Т. и Ф. М.М. подлежат привлечению к солидарной ответственности в виде взыскания убытков в размере 7 А73-5311/2020 16 043 132 руб., налоговый орган обратился в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Основные выводы: 
✅Ф.О.Т. совершен ряд мнимых сделок, подлинная воля которых не направлена на создание правовых последствий, наступающих при исполнении сделок купли-продажи и дарения (статья 170 ГК РФ), а имела цель причинения вреда УФНС по Хабаровскому краю путем сбережение имущества КДЛ от обращения на него взыскания, о чем не могла не знать вторая сторона сделок – Ф.М.М., являющаяся матерью бывшего руководителя должника, в связи с чем необходимость взыскание с последней убытков в размере стоимости полученного ею имущества, но не более размера требований налогового органа к ООО "Вектор-ДВ".





✅Довод о том, что лица, являющиеся приобретателем личного имущества руководителя должника, не относятся к субъектам ответственности, перечень которых установлен статьей 61.20 Закона о банкротстве, не принимается судом, поскольку противоречит позиции ВС РФ сформулированной в пункте 23 Обзора судебной практики N 1 (2020), утвержденного Президиумом ВС РФ от 10.06.2020, - лицо, умышленными действиями которого создана невозможность получения кредиторами полного удовлетворения за счет имущества контролирующего должника лица, виновного в его банкротстве, отвечает солидарно с указанным контролирующим лицом за причиненные кредиторам убытки в пределах стоимости полученного имущества.


✅Несмотря на то, что основания требований кредиторов к контролирующим лицам (создание необходимых причин банкротства) и приобретшим их имущество родственникам (создание невозможности полного исполнения за счет имущества контролирующих лиц) не совпадают, требования кредиторов к ним преследуют единую цель - возместить в полном объеме убытки (статья 15 ГК РФ), поэтому обязательства контролирующих лиц и упомянутых родственников являются солидарными статья 1080 ГК РФ), что также позволяет исключить возникновение неосновательного обогащения на стороне пострадавших кредиторов.

Суд Постановил: 
постановление Шестого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2020 по делу № А73-5311/2020 оставить без изменения, кассационные жалобы – без удовлетворения.
Субсидиарная ответственность Разное, но интересное